公司的章程

公司的章程必備（精選20篇）

　　在社會(huì)發(fā)展不斷提速的今天，章程對(duì)人們來說越來越重要，章程一經(jīng)規(guī)定，就具有長期的穩(wěn)定性，不能朝令夕改。想擬章程卻不知道該請(qǐng)教誰？以下是小編精心整理的公司的章程必備，歡迎大家分享。

　　公司的章程 1

　　一、為方便投資人，特制作有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資公司除外）章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。

　　二、根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　公司名稱和住所；

　　公司經(jīng)營范圍；

　　公司注冊(cè)資本；

　　股東的姓名或者名稱；

　　股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

　　公司法定代表人；

　　股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用a4規(guī)格紙張打印。

　　五、此公司章程參考格式切記不可照搬照抄，應(yīng)根據(jù)《公司法》及公司實(shí)際情況做相應(yīng)的修改。如：

　　1、一人有限公司不設(shè)股東會(huì)，只有一名股東，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“股東會(huì)”字樣。

　　2、若公司不設(shè)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事或一、二名監(jiān)事，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)“董事會(huì)、董事長、監(jiān)事會(huì)”等字樣。

　　3、若公司注冊(cè)資本為一次性繳付，則章程中就不應(yīng)出現(xiàn)分期繳付的情況。

　　4、章程中標(biāo)注由股東自行確定的事項(xiàng)，應(yīng)做出相應(yīng)的規(guī)定。

　　附：《有限責(zé)任公司章程》參考格式

　　《一人有限責(zé)任公司章程》參考樣本

　　有限責(zé)任公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），特制定本章程。（注：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一個(gè)有限責(zé)任公司）

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的或者有未盡事宜的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。）

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）

　　第六條公司注冊(cè)資本：萬元人民幣。

　　第七條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或名稱證件名稱證件號(hào)碼

　　第五章股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條股東的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱出資額占注冊(cè)資本比例出資方式

　　100%

　　出資時(shí)間：股東出資于20____年____月____日前一次性足額繳付。

　　（注：一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納章程規(guī)定的出資額，其注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元）

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司由一名股東組成，股東是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，并由股東簽名（簽章）后置備于公司。

　　第十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：公司也可以設(shè)董事會(huì)，若設(shè)

　　董事會(huì)，則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）

　　第十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)向股東報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東決定；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事和股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）股東授予的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

　　第十三條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派或聘任產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　（注：公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，也可設(shè)監(jiān)事會(huì)，若設(shè)監(jiān)事會(huì)則該章程應(yīng)作相應(yīng)修改）第十四條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（六）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）

　　第七章公司的法定代表人

　　第十五條執(zhí)行董事為公司的.法定代表人，任期年，由股東委派、聘任產(chǎn)生或由股東直接擔(dān)任，任期屆滿，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第十六條股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　第十七條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，應(yīng)由股東作出決定，投資或者擔(dān)保的具體數(shù)額規(guī)定為：萬元。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

　　（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。）

　　第九章附則

　　第二十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸，修改章程應(yīng)由股東通過。修改后的公司章程應(yīng)由公司法定代表人簽署后送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條本章程一式份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　公司的章程 2

　　為加強(qiáng)公司的規(guī)范化管理，完善各項(xiàng)工作制度，促進(jìn)公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟(jì)效益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本公司管理制度范本。

　　一、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和決定。二、公司倡導(dǎo)樹立“一盤棋”思想，禁止任何部門、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。

　　三、公司通過發(fā)揮全體員工的.積極性、創(chuàng)造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營水平，不斷完善公司的經(jīng)營、管理體系，實(shí)行多種形式的責(zé)任制，不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟(jì)效益。

　　四、公司鼓勵(lì)員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵(lì)員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。

　　五、公司實(shí)行“崗薪制”的分配制度，為員工提供收入和福利保證，并隨著經(jīng)濟(jì)效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和晉升機(jī)會(huì);公司推行崗位責(zé)任制，實(shí)行考勤、考核制度，評(píng)先樹優(yōu)，對(duì)做出貢獻(xiàn)者予以表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。

　　六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，提高工作效率;提倡厲行節(jié)約，反對(duì)鋪張浪費(fèi);倡導(dǎo)員工團(tuán)結(jié)互助，同舟共濟(jì)，發(fā)揚(yáng)集體合作和集體創(chuàng)造精神，增強(qiáng)團(tuán)體的凝聚力和向心力。

　　七、員工必須維護(hù)公司紀(jì)律，對(duì)任何違反公司章程和各項(xiàng)規(guī)章制度的行為，都要予以追究。

　　公司的章程 3

　　第一章總則

　　依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)），特制定本章程。

　　第一條本單位的名稱是：

　　第二條本單位的性質(zhì)是：

　　第三條合伙期限：

　　合伙期限為______年，自______年______月______日起，至______年______月______日至。

　　第四條本單位的登記管理機(jī)關(guān)是：

　　第五條本單位的業(yè)務(wù)主管單位是：

　　第六條本單位的住所地是：

　　第七條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律，法規(guī)，規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第八條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　1、合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）__________________________，以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_________元，合伙人性質(zhì)為__________________（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第九條本合伙出資共計(jì)人民幣_(tái)____________元。合伙期間各合伙人的出資為共同共有財(cái)產(chǎn)，合伙人不得隨意請(qǐng)求分割，也不得將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙關(guān)系終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

　　第十條各合伙人的出資，于______年______月______日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額計(jì)付銀行利息并賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　第三章合伙人的權(quán)利，義務(wù)和單位內(nèi)部管理

　　第十一條合伙人享有下列權(quán)利：

　　（一）參加合伙人會(huì)議，行使表決權(quán)；

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　（二）本單位負(fù)責(zé)人的推選權(quán)和被推選權(quán)；

　　（三）提請(qǐng)修改章程和有關(guān)規(guī)章制度；

　　（四）監(jiān)督本單位的財(cái)務(wù)和合伙人會(huì)議的執(zhí)行情況；

　　（五）退出合伙；

　　（六）查閱合伙人會(huì)議記錄和本單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　（七）了解本單位經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　第十二條合伙人承擔(dān)下列義務(wù)：

　　（一）執(zhí)行合伙人會(huì)議的決議；

　　（二）遵守本單位的規(guī)章制度；

　　（三）對(duì)本單位的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十三條本單位的決策機(jī)構(gòu)是合伙人會(huì)議，合伙人會(huì)議由全體合伙人組成。合伙人會(huì)議行使下列事項(xiàng)的決定權(quán)：

　　（一）制定和修改章程；

　　（二）業(yè)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃；

　　（三）年度財(cái)務(wù)預(yù)算，決算方案；

　　（四）提案權(quán)；

　　（五）增加開辦資金的方案；

　　（六）本單位的分立，合并或終止；

　　（七）聘任或者解聘本醫(yī)院院長和其提名聘任或者解聘的本醫(yī)院的副院長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及管理人員；

　　（八）內(nèi)部機(jī)構(gòu)的`設(shè)置；

　　（九）制定內(nèi)部管理制度；

　　（十）從業(yè)人員的工資報(bào)酬；

　　（十一）處分財(cái)產(chǎn)；

　　（十二）變更名稱；

　　（十三）入伙或退伙；

　　第十四條經(jīng)合伙人會(huì)議或全體合伙人決定，委托______名（或者數(shù)名）合伙人或者合伙人以外的人作為合伙負(fù)責(zé)人，管理醫(yī)院的日常運(yùn)營工作。

　　第十五條合伙人會(huì)議須有２/３以上合伙人出席方能召開。合伙人會(huì)議實(shí)行１人１票制。合伙人會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體合伙人的２/３以上表決通過。

　　第十六條合伙負(fù)責(zé)人行使下列職權(quán)：

　　（一）召集和主持合伙人會(huì)議；

　　（二）檢查合伙人會(huì)議決議的實(shí)施情況；

　　（三）代表單位簽署有關(guān)文件；

　　（四）法律，法規(guī)和本單位章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)依照約定向其他合伙人報(bào)告業(yè)務(wù)活動(dòng)開展情況和財(cái)務(wù)狀況。本單位的民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。

　　第四章入伙，退伙與除名的條件和程序

　　第十八條新合伙人入伙時(shí)，必須經(jīng)全體合伙人同意，并簽署同意本單位章程的意見。

　　第十九條新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。

　　第二十條合伙人在不給本單位事務(wù)造成不利影響的情況下，可以退伙，但必須提前３０日通知其他合伙人，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的本單位債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；其投入的開辦資金，退伙時(shí)不能返還。

　　第二十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

　　（一）未履行出資義務(wù)；

　　（二）因故意或者過失給本單位造成重大損失；

　　（三）執(zhí)行本單位事務(wù)有不正當(dāng)行為；

　　對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章資產(chǎn)管理，使用原則及勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條本單位經(jīng)費(fèi)來源：

　　（一）合伙人的出資；

　　（二）政府資助；

　　（三）在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)開展服務(wù)活動(dòng)的收入；

　　（四）利息；

　　（五）捐贈(zèng)；

　　（六）其他合法收入。

　　第二十三條經(jīng)費(fèi)必須用于章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余不得分紅。

　　第二十四條配備具有專業(yè)資格的會(huì)計(jì)人員。會(huì)計(jì)不得兼出納。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或離職時(shí)，必須與接管人員辦清交接手續(xù)。

　　第二十五條本單位按照《民辦非企業(yè)單位登記管理暫行條例》的規(guī)定，自覺接受登記管理機(jī)關(guān)組織的年度檢查。

　　第二十六條本單位勞動(dòng)用工，社會(huì)保險(xiǎn)制度按照國家法律，法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)保障行政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第六章章程的修改

　　第二十七條本章程的修改，必須經(jīng)全體合伙人決議通過后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意，自業(yè)務(wù)主管單位審查同意之日起３０日內(nèi)，報(bào)登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

　　第七章終止和終止后資產(chǎn)處理

　　第二十八條本單位有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止：

　　（一）完成章程規(guī)定宗旨的；

　　（二）無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展活動(dòng)；

　　（三）發(fā)生分立，合并的；

　　（四）自行解散的；

　　（五）不具備法定合伙人數(shù)的。

　　第二十九條本單位終止，應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議表決通過后１５日內(nèi)，報(bào)業(yè)務(wù)主管單位審查同意。

　　第三十條本單位辦理注銷登記前，應(yīng)當(dāng)在登記管理機(jī)關(guān)，業(yè)務(wù)主管單位和有關(guān)機(jī)關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理剩余財(cái)產(chǎn)，完成清算工作。

　　剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定處理。清算期間，不進(jìn)行清算以外的活動(dòng)。

　　本單位應(yīng)當(dāng)自完成清算之日起15日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第三十一條本單位自登記管理機(jī)關(guān)發(fā)出注銷登記證明文件之日起，即為終止。

　　第八章其他

　　第三十二條本章程于______年______月______日經(jīng)全體合伙人決議通過。

　　第三十三條本章程自登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

　　由全體股東簽名，蓋章確認(rèn)。

　　公司的章程 4

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國外商獨(dú)資經(jīng)營企業(yè)法》，投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。

　　第二條 本公司的名稱為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

　　第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

　　第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模

　　第五條 本公司的經(jīng)營范圍_________。(法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項(xiàng)目，未獲審批前不得經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)。)

　　第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。

　　第三章 投資總額和注冊(cè)資本

　　第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

　　第八條 本公司注冊(cè)資本_________人民幣。

　　第九條 公司出資方式為_________。

　　第十條 公司在經(jīng)營期間，不得減少注冊(cè)資本。

　　第十一條 投資方繳資計(jì)劃：第一期_________元，公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊，全部注冊(cè)資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

　　第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí)，須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書面同意，并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　第四章 董事會(huì)

　　第十五條 本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

　　第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

　　第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調(diào)整公司注冊(cè)資本;

　　4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

　　5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產(chǎn)。

　　第十九條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

　　第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次(年會(huì))，在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行，由董事長召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

　　第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出資會(huì)議。

　　第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。

　　第二十五條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第五章 管理部門

　　第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門，由董事核定。

　　第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

　　第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

　　總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：

　　1.按照公司的章程，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

　　2.組織編制公司的'發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會(huì)審議，并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。

　　3.主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度，財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。

　　5.按董事會(huì)通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計(jì)劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進(jìn)度表組織實(shí)施，負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

　　6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報(bào)董事會(huì)備案，并按董事會(huì)通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。

　　7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告，接受董事們質(zhì)詢。

　　8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

　　9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的其它事宜。

　　10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。

　　第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。

　　第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。

　　第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

　　第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算，合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

　　1.公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。

　　2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產(chǎn)及情況。

　　4.公司注冊(cè)資本的交納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

　　第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

　　第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表，投資方有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿，查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。

　　第三十八條 公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費(fèi)的攤銷年限。

　　第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

　　第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金，公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會(huì)確定。

　　第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

　　第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤;上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤后進(jìn)行分配。

　　第四十四條 公司的稅后利潤或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì)，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

　　第八章 職工

　　第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動(dòng)合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第四十七條 公司有權(quán)對(duì)違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開除、對(duì)開除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門備案。

　　第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂，具體方案由董事會(huì)審議確定。

　　第九章 期限終止清算

　　第五十條 公司經(jīng)營期限為_________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第五十一條 公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限，經(jīng)董事會(huì)決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

　　第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合最大效益時(shí)，可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會(huì)召開會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第五十三條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會(huì)代表公司起訴。

　　第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十六條 清算原則。

　　1.對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

　　2.對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。

　　第五十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。

　　第十章 規(guī)章制度

　　第五十八條 公司應(yīng)通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

　　1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動(dòng)工資制度;

　　4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財(cái)務(wù)制度;

　　7.公司解散時(shí)的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十一章 附則

　　第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第六十條 本章程用中文書寫，正本一式_________份。

　　第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

　　公司的章程 5

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第四條 公司注冊(cè)資本：____萬元人民幣。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選參加股東會(huì)并依據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

　　（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　　（五）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（八）股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告；

　　（九）其他義務(wù)。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；

　　（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　（五）其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選擇和更換由股東出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)公司董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對(duì)公司合并、分立、變更，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每 （年或月）召開一次，臨時(shí)會(huì)議由 分 之 以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職責(zé)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：不設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集主持）

　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由 分之 以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應(yīng)由分之 以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì)，成員 人，由股東會(huì)選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　（注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工；董事會(huì)中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的'決議；

　　（三）制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

　　（十）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　（注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)有關(guān)條款可不要。）

　　第十九條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之 以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)置經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　（注：無董事會(huì)的，經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)）

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事與職工監(jiān)事的比例為 ：監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事由由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少的公司可設(shè)一至二名監(jiān)事。）

　　第二十三條監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長為公司的法定人，任期為 年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條董事長行使下列職權(quán)：

　　（一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　（二） 檢查股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

　　（三） 公司簽署有關(guān)文件；

　　（四） 發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決

　　權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證于第二年 月___日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會(huì)決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（五） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；

　　（六） 宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān) 確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。（注：無董事會(huì)的，解釋權(quán)屬股東會(huì)。）

　　第三十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸時(shí),以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　公司的章程 6

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，保護(hù)股東和債權(quán)人的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：

　　(以下簡(jiǎn)稱“公司”)

　　公司類型：(自然人獨(dú)資)

　　第二條公司住所：

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條公司經(jīng)營范圍：

　　(以上經(jīng)營范圍以工商部門核定為準(zhǔn))

　　第三章公司注冊(cè)資本

　　第四條公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)__萬元，由股東于公司注冊(cè)登記之日起年內(nèi)繳足。

　　公司增加、減少及轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本，由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告一次，減資后的注冊(cè)資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

　　第四章股東的名稱、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額

　　第五條股東的姓名、認(rèn)繳方式、認(rèn)繳額及認(rèn)繳時(shí)間如下：

　　股東姓名：

　　身份證號(hào)碼：

　　認(rèn)繳方式：

　　認(rèn)繳額：人民幣_(tái)___萬元

　　認(rèn)繳時(shí)間：

　　第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條股東行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(2)任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3)任免監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(9)對(duì)向股東以外的`人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

　　(11)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)

　　(1)遵守公司章程

　　(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資

　　(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第九條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。

　　第十條執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第十一條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　(1)向股東報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解除公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　股東任命自己為公司執(zhí)行董事的，由股東本人行使以上職權(quán)。

　　第十二條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第十三條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

　　(4)向股東提出提案;

　　(5)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(6)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十四條公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政部門主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十七條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條公司營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東決議解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　第二十條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)清算報(bào)告，報(bào)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十一條公司章程中的高級(jí)管理人員，是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第二十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　第二十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。

　　第二十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十五條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn);

　　第二十六條本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第二十七條本章程一式叁份，股東自持一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　公司的章程 7

　　第一章總則第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為，保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營準(zhǔn)則。

　　第二條企業(yè)名稱第三條企業(yè)地址第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人第五條企業(yè)經(jīng)營范圍第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī)，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì)公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報(bào)的出資為6萬元，其中現(xiàn)金：6萬元。

　　第三章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規(guī)，制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)帳簿，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自當(dāng)年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn)，為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。第四章企業(yè)的解散和清算第十二條本企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20____年7月8日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

　　(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的.，應(yīng)當(dāng)在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人，無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起六十日內(nèi)，向投資人申報(bào)其債權(quán)。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結(jié)束后，投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于十五日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。

　　第五章附則第二十條本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

　　第二十一條本章程正本件二份，報(bào)送登記機(jī)關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　公司的章程 8

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定，由XXX一人出資設(shè)立XXX（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：XXXXXX有限公司

　　第四條住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營（以工商局核定的為準(zhǔn)）。

　　第六條 公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

　　第四章 公司注冊(cè)資本

　　第七條 公司注冊(cè)資本（認(rèn)繳）：50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第八條 股東的姓名或者名稱

　　第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間；

　　股東黃麗娜：認(rèn)繳的出資額為50萬元人民幣，占注冊(cè)資本的100%，繳納出資期限：自本章程簽訂之日起20年，出資方式：貨幣。

　　第十條 公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，股東可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十一條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

　　（四）審查批準(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報(bào)告；

　　（五）審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（六）審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決定；

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券做出決定；

　　（九）對(duì)公司合并、分立、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；

　　股東做出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí)，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）執(zhí)行股東的決定；

　　（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（五）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對(duì)股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行確定）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的'具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可委派連任。

　　第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（四）向股東提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出訴訟；

　　第七章 公司法定代表人

　　第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經(jīng)理）擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人由股東（或執(zhí)行董事）委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期 3年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十二條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

　　第二十三條 公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十四條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東（或者執(zhí)行董事）決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。

　　第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十九條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

　　第三十條 本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　公司的章程 9

　　根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會(huì)決議，本公司決定增設(shè)分公司，特對(duì)公司章程作如下修改：

　　原章程第一章第一條：

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的`規(guī)定，由______、______共同出資，設(shè)立_______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　現(xiàn)變更為：

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由______、______共同出資，設(shè)立______科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立________科技有限公司分公司，由_______擔(dān)任法定代表人，并制定分公司章程。

　　全體股東簽字：

　　分公司法人代表簽字：

　　_______年_______月_______日

　　公司的章程 10

　　第一章 總則

　　第一條 ______________企業(yè)集團(tuán)是以________開發(fā)集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第二條 集團(tuán)名稱及法定地址

　　名稱：______________企業(yè)集團(tuán)。

　　簡(jiǎn)稱：______________集團(tuán)。

　　法定地址：______市________工業(yè)開發(fā)區(qū)。

　　第三條 集團(tuán)母公司名稱及法定地址名稱：________開發(fā)集團(tuán)有限公司法定地址：____市________工業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)。

　　第四條 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。

　　第五條 集團(tuán)遵守國家法律、法規(guī)，在國家法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理。

　　第二章 集團(tuán)成員之間的經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式

　　第六條 本集團(tuán)成員單位包括母公司、控股子公司以及其他成員單位。母公司、控股子公司、成員單位均具有獨(dú)立法人地位。

　　一、母公司：________開發(fā)集團(tuán)有限公司。

　　二、控股子公司：____________投資發(fā)展有限公司、____________經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、____________興業(yè)科技開發(fā)有限公司、____________廣告有限公司、____________物業(yè)管理有限公司。

　　第七條 集團(tuán)實(shí)行集中決策、分層管理、分散經(jīng)營。集團(tuán)理事會(huì)是集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu)；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位，對(duì)外代表集團(tuán)，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策，從事資本運(yùn)營，對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等。

　　第八條 控股子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡(jiǎn)稱。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營活動(dòng)。

　　第九條 集團(tuán)的管理體制

　　一、集團(tuán)母公司對(duì)控股子公司的管理根據(jù)《公司法》規(guī)定，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù)，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事，參與公司經(jīng)營方針、投資方向、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的決策，對(duì)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　二、集團(tuán)母公司與其他成員單位的關(guān)系母公司與其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作的關(guān)系。

　　第三章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)

　　第十條 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì)，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu)。

　　第十一條 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

　　第十二條 理事會(huì)的職責(zé)

　　一、聽取和審議理事長的工作報(bào)告；

　　二、討論、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；

　　三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案；

　　四、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計(jì)劃；

　　五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　六、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

　　七、選舉理事長、副理事長；

　　八、制訂、修改集團(tuán)和有關(guān)規(guī)章制度；

　　九、決定集團(tuán)的終止和清算；

　　十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　第十三條 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于______次，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)______/______以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十四條 理事會(huì)遵循如下議事原則

　　一、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上；

　　二、民主協(xié)商原則；

　　三、無條件執(zhí)行決議原則；

　　四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第十五條 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān)。

　　第四章 集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的'產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)

　　第十六條 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長______名，副理事長______名。

　　第十七條 理事長由理事會(huì)選舉產(chǎn)生；副理事長由理事長提名，理事會(huì)審議通過。理事長、副理事長和理事的任期_______年，可連選連任。

　　第十八條 理事長的職權(quán)：

　　一、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作；

　　二、執(zhí)行理事會(huì)決議；

　　三、提名副理事長；

　　四、主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃；

　　五、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　六、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度；

　　八、集團(tuán)章程和理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第五章 參加、退出集團(tuán)的條件和程序

　　第十九條 母公司及控股子公司為集團(tuán)的成員。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程，具備基本經(jīng)營條件的企業(yè)單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng)，并提交有關(guān)文件，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

　　第二十條 集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí)，應(yīng)提前______個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng)，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù)，控股子公司無權(quán)退出集團(tuán)。

　　第二十一條 對(duì)違反本章程，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理。

　　第二十二條 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者，自動(dòng)退出集團(tuán)：

　　一、母公司己出讓全部產(chǎn)權(quán)的；

　　二、被依法撤銷；

　　三、破產(chǎn)。

　　第六章 集團(tuán)的終止

　　第二十三條 如發(fā)生下列情況，集團(tuán)依照國家法律、法規(guī)即行解體；集團(tuán)母公司終止，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司。

　　第二十四條 集團(tuán)終止時(shí)，依法向登記機(jī)關(guān)辦理登記公告，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算。

　　第七章 附 則

　　第二十五條 本章程自工商行政管理部門登記注冊(cè)之日起生效，修改、終止亦同。

　　第二十六條 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

　　第二十七條 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì)。

　　公司的章程 11

　　為了進(jìn)一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對(duì)______公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。于________年____月____日在______召開股東會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開前依法通知了全體股東，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，股東會(huì)成員______、______、______出席了本次會(huì)議，全體股東均已到會(huì)。股東會(huì)一致通過修改公司章程的決議如下：

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的.過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過，董事會(huì)決議歸于無效。

　　一、____________。

　　二、____________。

　　三、____________。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　董事會(huì)決議設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程；否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無效。

　　______公司股東會(huì)成員（簽字）：______、______、

　　________年____月____日

　　公司的章程 12

　　公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營的重要文件依據(jù)。

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等______方共同出資，設(shè)立________有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：________________________ 。

　　第四條 住所：____________________________ 。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：______________________________

　　第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊(cè)資本：______萬元人民幣。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會(huì)的公司章程范本。公司減資后的.注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　項(xiàng)目期別

　　股東姓名、名稱

　　認(rèn)繳情況

　　實(shí)繳情況

　　出資額

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　第二期

　　第三期

　　合計(jì)

　　貨幣出資額：

　　(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

　　第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期;

　　(六)出資證明書由公司蓋章。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

　　第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持

　　第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

　　第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。

　　定期會(huì)議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　公司的章程 13

　　第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱：_____ 有限公司。

　　第三條 公司住所：_____杭州市 區(qū)（縣、市） 路 號(hào)。

　　第四條 公司在　　　 　（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營期限為 年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

　　第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

　　第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

　　第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。

　　第二章 公司的經(jīng)營范圍

　　第九條 本公司經(jīng)營范圍為：_____……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第十條 本公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為____萬元。

　　第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 公司由 個(gè)股東組成：_____

　　股東一：_____（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

　　法定代表人姓名：_____

　　法定地址：_____

　　以 方式認(rèn)繳出資____萬元、共計(jì)認(rèn)繳出資____萬元，合占注冊(cè)資本的____%，（將/已）在____年__月__日前一次足額繳納。（或以 方式認(rèn)繳出資____萬元，其中首期認(rèn)繳出資____萬元，（將/已）于____年__月__日前到位，第二期認(rèn)繳出資____萬元，（將/已）于____年__月__日前到位……；以 方式認(rèn)繳出資____萬元，（將/已）于____年__月__日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資____萬元，合占注冊(cè)資本的____%）

　　…　　股東 ：_____（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰��?/p>

　　家庭住址：_____

　　身份證號(hào)碼：_____

　　以 方式認(rèn)繳出資____萬元、共計(jì)認(rèn)繳出資____萬元，合占注冊(cè)資本的____%，（將/已）在____年__月__日前一次足額繳納。（或以 方式認(rèn)繳出資____萬元，其中首期認(rèn)繳出資____萬元，（將/已）于____年__月__日前到位，第二期認(rèn)繳出資____萬元，（將/已）于____年__月__日前到位……；以 方式認(rèn)繳出資____萬元，（將/已）于____年__月__日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資____萬元，合占注冊(cè)資本的____%）

　　股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：_____

　　11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 股東會(huì)的議事方式：_____

　　股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：_____

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開 次，時(shí)間為每年 召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十四條 股東會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì)議主持

　　股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　3、會(huì)議表決

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：_____

　　（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　（兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：_____）

　　第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表 名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：_____

　　11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

　　12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；

　　14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

　　第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條 董事會(huì)的議事方式：_____

　　董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決資格。

　　董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：_____

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開 次，時(shí)間為每年 召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第十九條 董事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開___日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì)議主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng) 以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

　　（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。

　　第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中：_____非職工代表 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表 人（職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一），由公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十二條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的.監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十四條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：_____

　　7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席。

　　8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十五條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

　　監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：_____

　　1、定期會(huì)議

　　定期會(huì)議一年召開 次，時(shí)間為每年 召開。

　　2、臨時(shí)會(huì)議

　　監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

　　（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第二十六條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

　　1、會(huì)議通知

　　召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開___日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。

　　2、會(huì)議主持

　　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　3、會(huì)議表決

　　監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

　　4、會(huì)議記錄

　　召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事必須在會(huì)議記錄上簽字。

　　（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

　　第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十七條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十九條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十九條的表述如下：_____）

　　第二十九條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

　　（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第三十一條 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。

　　第八章 附則

　　第三十二條 本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存 份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：_____

　　自然人股東簽字：_____

　　日期：_________年__月__日

　　公司的章程 14

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊(cè)名稱：____ 。英文名稱：____ 。英文縮寫：____ 。

　　第三條 公司注冊(cè)地：中國 。住所：____。

　　第四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司為獨(dú)立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。

　　公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營，應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度，遵循誠實(shí)信用、公平競(jìng)爭(zhēng)原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會(huì)資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，追求股東長期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)；代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金；以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；辦理金融同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

　　公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。

　　第三章 注冊(cè)資本

　　第一節(jié) 出 資

　　第十四條 公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 比例

　　____有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬元 98.14%

　　____投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：

　　(一) 公司名稱；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊(cè)資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會(huì)特別決議同意，公司可以增加或減少注冊(cè)資本。

　　公司增加或減少注冊(cè)資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

　　第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，再向公司及其有關(guān)部門登記。

　　第四章 股東和股東會(huì)

　　第一節(jié) 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　第二十六條 公司出資證明書和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

　　第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會(huì)；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權(quán)；

　　(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議；

　　(五)維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二節(jié) 股 東 會(huì)

　　第二十九條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(九)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會(huì)對(duì)上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議，其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次，于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

　　股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。

　　第三十三條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會(huì)議，也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開股東會(huì)會(huì)議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

　　(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；

　　(四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。

　　第三十七條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權(quán)范圍；

　　(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。

　　第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的.書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集。

　　第三節(jié) 股東會(huì)提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開股東會(huì)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

　　(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。

　　第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。

　　第四十四條 董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。

　　第四十五條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。

　　第四節(jié) 股東會(huì)決議

　　第四十六條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

　　特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外，下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過，其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第五十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng)：

　　(一)召開股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；

　　(二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例；

　　(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；

　　(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；

　　(五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果；

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

　　(七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

　　第五十二條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章 董 事 會(huì)

　　第一節(jié) 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

　　董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì)決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

　　第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

　　第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場(chǎng)和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

　　第二節(jié) 董 事 會(huì)

　　第五十八條 公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第五十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷；

　　(十二)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第六十一條 董事會(huì)由五名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。

　　第六十二條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(二) 召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　(三) 檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

　　第六十三條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

　　第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第六十五條 董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開二次。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)會(huì)議：

　　(一) 董事長認(rèn)為必要時(shí)；

　　(二) 三分之一以上董事提議時(shí)；

　　(三) 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

　　第六十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì)議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第六十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。

　　第七十條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)，但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

　　第七十二條 董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。會(huì)議記錄由公司檔案部門長期保存。

　　第七十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事的姓名；

　　(三)會(huì)議議程；

　　(四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

　　第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu)；

　　(九)審查具體的投資項(xiàng)目；

　　(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第七十八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)置相應(yīng)的職能部門。

　　第七章 監(jiān) 事 會(huì)

　　第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第八十條 監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì)決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長一名。

　　公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

　　第八十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八十三條 公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第八十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年度召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　第八十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn)；

　　(二) 會(huì)議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第八十六條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第八十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。

　　第八章 高級(jí)管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。

　　第九十一條 公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對(duì)信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對(duì)每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。

　　第九十三條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會(huì)，對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告作出解釋、說明及回答股東的質(zhì)疑。

　　第九十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)稅主管部門報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表，并及時(shí)報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。

　　公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規(guī)，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補(bǔ)公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準(zhǔn)備金5%；

　　(五) 經(jīng)股東會(huì)決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額分別為公司注冊(cè)資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí)，可不再提取。

　　信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后，報(bào)股東會(huì)決議通過。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度，開展內(nèi)部審計(jì)稽核工作。

　　公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

　　第十章 勞動(dòng)人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。

　　第一百零七條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。

　　第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第十一章 監(jiān)督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項(xiàng)之一的，須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)：

　　(一) 變更名稱；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

　　(四) 變更注冊(cè)資本；

　　(五) 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營業(yè)場(chǎng)所；

　　(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　公司更換高級(jí)管理人員時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設(shè)立對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門，對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，同時(shí)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送上述報(bào)告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及有關(guān)部門報(bào)送營業(yè)報(bào)告書、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報(bào)告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。

　　公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí)，立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：

　　(一) 董事會(huì)擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議；

　　(三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

　　(五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：

　　(一) 股東會(huì)決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

　　第一百二十三條 信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn)，也不屬于公司對(duì)受益人的負(fù)債。公司終止時(shí)，信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。

　　第一百二十四條 公司終止時(shí)，管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn)，并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告，會(huì)同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(二) 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者主管部門確認(rèn)。

　　第一百三十一條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費(fèi)用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務(wù)；

　　(五) 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或主管部門確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一) 章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　(二) 股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

　　公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一) 專人送出；

　　(二) 電話通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進(jìn)行。

　　第一百三十九條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過，報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效，修改時(shí)亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。

　　第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　公司的章程 15

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱：xxx有限公司

　　第二條 公司住所：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)路號(hào)

　　第三條 公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第四條 公司經(jīng)營范圍：

　　以上經(jīng)營范圍以工商登記管理機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　第五條 公司注冊(cè)資本：人民幣xxx萬元

　　第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第六條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

　　股東姓名或名稱

　　認(rèn)繳情況

　　認(rèn)繳出資數(shù)額(萬元)

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　貨幣

　　合計(jì)

　　公司股東出資總額為人民幣xx萬元，以上出資股東已約定于x年xx月xx日前足額繳納。

　　公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后，股東不得抽回投資。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

　　(2) 出任執(zhí)行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執(zhí)行董事、經(jīng)理的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(3) 決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(4) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(5) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

　　(6) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(8) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

　　(9) 對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定;

　　(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 決定對(duì)其他企業(yè)投資事項(xiàng);決定對(duì)他人擔(dān)保事項(xiàng);

　　(13) 制定公司內(nèi)部管理設(shè)置及公司管理的具體規(guī)章。

　　(14) 對(duì)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜作出決定。

　　第八條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第九條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報(bào)告工作;

　　(二) 擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和制定實(shí)施投資方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn);

　　(三) 擬訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn);

　　(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn);

　　(五) 擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn);

　　(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報(bào)股東審議批準(zhǔn);

　　(七) 決定除應(yīng)由股東決定以外的`公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及公司管理的具體規(guī)章;

　　(八) 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;

　　(十二) 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告;

　　(十三) 對(duì)給公司造成損失的監(jiān)事提起訴訟;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 股東授予的其他職權(quán)。

　　第十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東任免。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二) 對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四) 向股東提出提案;

　　(五) 依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

　　第十三條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)��?/p>

　　第七章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　第十七條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

　　第十九條　　執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第二十條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。

　　第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東決定。

　　第二十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十五條 公司的營業(yè)期限至 xxx年 xxx月 xxx日，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十九條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

　　第三十一條 本章程一式2 份，公司留存1份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　公司的章程 16

　　第一章 總 則

　　第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

　　第二條 公司法定名稱：XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

　　第三條 公司法定地址：

　　第四條 公司注冊(cè)資本：

　　第五條 公司是XXX人民政府批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

　　第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。

　　第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

　　第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

　　第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

　　第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動(dòng)，受國家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十三條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

　　第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。

　　第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。

　　第十六條 公司為永久性股份有限公司。

　　第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　第四章 股東和股東大會(huì)

　　第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　第三十六條 股東權(quán)利

　　1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；

　　2、依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；

　　3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，提出建議和質(zhì)詢；

　　4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

　　5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條 股東的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

　　3、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；

　　4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；

　　5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。

　　第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　第三十九條 股東大會(huì)職權(quán)

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　9、對(duì)公司債券發(fā)行作出決議；

　　10、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　11、修改公司章程。

　　第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

　　3、持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四十二條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第四十五條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。

　　第四十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第五章 董事會(huì)

　　第四十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第四十八條 公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第四十九條 公司董事會(huì)五名董事組成，設(shè)董事長一名。

　　董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　董事可兼任公司高級(jí)管理人員。

　　第五十一條 董事會(huì)職權(quán)

　　1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　10、制訂公司的基本管理制度。

　　第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

　　董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

　　第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

　　第五十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽字。

　　董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。

　　第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第五十七條 董事長為公司的法定代表人。

　　第五十八條 董事長行使下列職權(quán)：

　　1、主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

　　2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　3、簽署公司股票、公司債券。

　　第五十九條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間、行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

　　第六十條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。

　　董事會(huì)秘書職責(zé)另定。

　　第六章 經(jīng)營管理

　　第六十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　第六十二條 總經(jīng)理職權(quán)

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第六十四條 總經(jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營管理工作的干預(yù)。

　　第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

　　第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。

　　第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

　　第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

　　第七十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：

　　1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；

　　3、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的`破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　4、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。

　　第七章 監(jiān)事會(huì)

　　第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。

　　第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。

　　監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。

　　第七十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司的財(cái)務(wù)；

　　2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　3、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

　　5、向股東大會(huì)作監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第七十七條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

　　第七十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。

　　第七十九條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

　　第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)

　　第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》執(zhí)行。

　　第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。

　　第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。

　　第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。

　　第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

　　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表；

　　2、損益表；

　　3、現(xiàn)金流量表；

　　4、財(cái)務(wù)狀況情況說明書；

　　5、利潤分配表。

　　第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟�司，供股東查閱。

　　第八十七條 公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。

　　公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。

　　第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

　　第九章 利潤分配

　　第八十九條 公司稅后利潤

　　公司稅后利潤是指當(dāng)年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

　　第九十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

　　公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。

　　公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　第九十一條 公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積。

　　第九十二條 公司公積用途限于下列各項(xiàng)：

　　1、彌補(bǔ)公司的虧損；

　　2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營；

　　3、轉(zhuǎn)增公司股本。

　　公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。

　　第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。

　　第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

　　第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。

　　第十章 用人、勞動(dòng)工資制度

　　第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。

　　第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

　　在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

　　第九十九條 公司按照國家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。

　　第一百條 公司按照國家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。

　　第十一章 公司合并、分立

　　第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)�批�?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。

　　第一百零二條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　第一百零三條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。

　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

　　第一百零四條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。

　　第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規(guī)，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、股東大會(huì)決議解散；

　　2、因公司合并或者分立需要解散；

　　3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。

　　第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：

　　1、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)；

　　2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。

　　第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權(quán)、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百一十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清組申報(bào)其債權(quán)。

　　第一百一十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

　　第一百一十三條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

　　1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　　2、繳納所欠稅款；

　　3、清償公司債務(wù)；

　　4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。

　　第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章 通告和公告辦法

　　第一百一十五條 公司的重要會(huì)議、決議、公司的重大活動(dòng)事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)通知全體股東和社會(huì)投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。

　　第一百一十六條 公司股東會(huì)議應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙通知公司全體股東。

　　第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議分別由董事會(huì)辦公室、監(jiān)事會(huì)主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

　　第一百一十八條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過公開發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告：

　　1、年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

　　2、股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要；

　　3、公司股利分配方案，新股認(rèn)購方案；

　　4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法；

　　5、公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化；

　　6、公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜；

　　7、公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)； 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；

　　9、公司章程修改的內(nèi)容及條款；

　　10、國家有關(guān)部門認(rèn)為應(yīng)公告的其它事項(xiàng)。

　　第十四章 章程修改

　　第一百一十九條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

　　第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì)提出修改公司章程草案，提請(qǐng)股東大會(huì)討論通過并作出修改公司章程的決議。

　　第一百二十一條 對(duì)公司章程作如下修改，公司應(yīng)報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；

　　1、更改公司名稱；

　　2、更改、擴(kuò)大和縮小公司經(jīng)營范圍；

　　3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

　　4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)；

　　5、增設(shè)新股份類別；

　　6、擴(kuò)大股份的認(rèn)購范圍，改變股票交易方式；

　　7、改變每股股票面額；

　　8、增設(shè)或取消可轉(zhuǎn)換債券；

　　9、章程規(guī)定需經(jīng)股東大會(huì)特別決議以三分之二以上表決權(quán)通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。

　　未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變更登記，任何對(duì)公司章程的修改不得生效。

　　第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本等登記注冊(cè)事項(xiàng)，以及要求公告的其他事項(xiàng)，應(yīng)予公告。

　　第十五章 附 則

　　第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

　　第一百二十四條 本章程實(shí)施細(xì)則由公司各職能部門負(fù)責(zé)制定。本章程用漢語書寫。

　　第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過，報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審核，同時(shí)報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)確認(rèn)后生效。

　　第一百二十六條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)。

　　公司的章程 17

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：南京華夏建筑安裝工程有限公司

　　第四條住所：南京市建鄴區(qū)90號(hào)2幢2單元202室

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、地基與基礎(chǔ)工程、體育場(chǎng)地設(shè)施工程設(shè)計(jì)、施工，鋼材、建材、機(jī)械設(shè)備銷售。

　　第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊(cè)資本：900萬元人民幣。

　　第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

　　（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　　（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

　　（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

　　（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　　（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　　（十）修改公司章程。

　　第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的`設(shè)置。

　　（九）決定聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第十六條設(shè)一名監(jiān)事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　第十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財(cái)務(wù)。

　　（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　　（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　　（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調(diào)查。必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事會(huì)決定。

　　（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

　　（四）擬訂公司的基本管理制度。

　　（五）制定公司的具體規(guī)章。

　　（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第六章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第二十條公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第二十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東會(huì)決定。

　　第七章附則

　　第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第二十七條本章程一式3份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

　　公司的章程 18

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xx等xx方共同出資，設(shè)立合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第三條企業(yè)名稱、地址及性質(zhì)

　　企業(yè)名稱：xx

　　企業(yè)地址：xx

　　企業(yè)性質(zhì)：xx

　　第二章經(jīng)營范圍及宗旨

　　第四條合伙宗旨：xx

　　第五條合伙經(jīng)營項(xiàng)目和范圍：xx

　　第六條合伙期限x年，自20xx年xx月xx日起至20xx年xx月xx日止。

　　第三章合伙人出資額、出資方式及期限

　　第七條合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)

　　１、合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）xx，以xx方式出資，計(jì)人民幣xx元，合伙人性質(zhì)為xx（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　２、合伙人（公司名稱/個(gè)人姓名）xx，以xx方式出資，計(jì)人民幣xx元，合伙人性質(zhì)為xx（普通合伙人還是有限合伙人）。

　　第八條各合伙人的出資，于20xx年xx月xx日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付x銀行利息并賠償由此造成的損失。

　　第九條本合伙出資共計(jì)人民幣xx元。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個(gè)人所有，至?xí)r予以返還。

　　第四章盈余分配及債務(wù)承擔(dān)

　　第十條盈余分配，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配。

　　第十一條債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但對(duì)基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大過失形成的債務(wù)，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任后，可以向有故意或重大過失責(zé)任的合伙人進(jìn)行追償。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五章入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

　　第十二條入伙

　　１、新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　２、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

　　３、新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　第十三條退伙

　　１、需有正當(dāng)理由方可退伙。

　　２、退伙需提前xx日告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。

　　３、退伙后按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　　４、退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

　　５、未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行賠償。

　　６、有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　７、合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙協(xié)議規(guī)定分擔(dān)虧損。

　　第十四條出資的轉(zhuǎn)讓

　　有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的.財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前x日通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓時(shí)其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。

　　第六章合伙負(fù)責(zé)人及其他合伙人的權(quán)利

　　第十五條合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。xx為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限是：

　　１、對(duì)外開展業(yè)務(wù)，訂立合同。

　　２、對(duì)合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理。

　　第十六條合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。其權(quán)限是：

　　１、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

　　２、聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告。

　　３、查閱有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。

　　第七章合伙的終止及終止后事項(xiàng)

　　第十七條合伙企業(yè)因以下事由之一而終止：

　　１、合伙期限屆滿。

　　２、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

　　３、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系。

　　４、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。

　　５、合伙事業(yè)違反法律規(guī)定被撤銷。

　　６、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　第十八條合伙終止后的事項(xiàng)

　　１、即行推舉清算人，并邀請(qǐng)xx中間人（或公證員)參與清算。

　　２、清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分割物，可作價(jià)賣給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配。

　　３、清算后如有虧損，先以合伙企業(yè)共同財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑�由合伙人按出資比例承擔(dān)。

　　第八章糾紛解決

　　第十九條合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第九章附則

　　第二十條本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執(zhí)行，或者由全體合伙人一致同意進(jìn)行修訂、補(bǔ)充。

　　第二十一條本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

　　公司的章程 19

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范公司行為，保護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

　　第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三條 公司依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，公司堅(jiān)持科學(xué)有效的經(jīng)營管理機(jī)制組織生產(chǎn)經(jīng)營，提高效益。

　　第四條 公司名稱：_____________公司。公司地址：_________________________。

　　第五條 公司經(jīng)營范圍：_____________。公司類型：_______________________公司。

　　第六條 公司注冊(cè)資本：________________萬元人民幣。

　　第二章 股東

　　第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請(qǐng)營業(yè)執(zhí)照。

　　第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細(xì)表。

　　第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十條 股東的權(quán)利和義務(wù)：

　　(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書；

　　(二)對(duì)公司董事長的產(chǎn)生享有推選權(quán)和被推選權(quán)；

　　(三)依照出資比例承擔(dān)公司債務(wù)，分取公司紅利；

　　(四)公司登記后，不得退股；

　　(五)公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認(rèn)繳增資；

　　(六)對(duì)公司運(yùn)營的事項(xiàng)享有建議權(quán)，可以通過公司總裁辦了解公司的經(jīng)營管理情況，以及通過總裁辦向公司經(jīng)營者提出意見和建議。

　　(七)支持、配合公司董事長的工作；

　　(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護(hù)公司的合法權(quán)益；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　(九)按期參加股東會(huì)議，對(duì)公司的重大決策享有表決權(quán)；

　　(十)股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求查閱公司賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面申請(qǐng)，說明目的；公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起____日內(nèi)答復(fù)股東并說明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;(十

　　一)股東有權(quán)向公司決策機(jī)構(gòu)提出意見和建議;(十

　　二)在公司決策與股東個(gè)別意見發(fā)生矛盾時(shí)，要堅(jiān)決執(zhí)行公司決議，維護(hù)公司整體利益和內(nèi)部和諧;(十

　　三)監(jiān)督、支持和配合公司的工作。

　　第三章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及繼承風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第十一條 本公司股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。

　　第十二條 股東不能執(zhí)行權(quán)利與義務(wù)或不能享受股東權(quán)益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續(xù)。

　　第四章 股東會(huì)職權(quán)

　　第十三條 股東會(huì)由全體股東組成。

　　第十四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。

　　第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　(二)選舉董事會(huì)成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇；

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度報(bào)告；

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的年度報(bào)告；

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(七)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

　　(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(九)修改公司章程；

　　(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);

　　(十一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第十六條 股東會(huì)決定事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。

　　第十七條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。定期向董事會(huì)報(bào)告工作。

　　第十八條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前通知全體股東。風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：____________

　　如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

　　股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

　　第十九條 股東會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長不能參加會(huì)議由董事長委托副董事長主持。

　　第二十條 股東會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì)

　　第二十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。

　　第二十二條 董事會(huì)設(shè)董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。

　　第二十三條 董事任期________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　(一)召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　　(三)制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負(fù)責(zé)人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報(bào)酬事項(xiàng)；

　　(九)制定公司財(cái)務(wù)、人事、利潤分配、獎(jiǎng)勵(lì)等基本管理制度。

　　第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

　　第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票制，半數(shù)以上董事通過有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的'董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第六章 總裁

　　第二十七條 公司設(shè)總裁一名，總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司本部的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰等基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章制度；

　　(六)制定對(duì)受托子公司、全資子公司的財(cái)務(wù)審批、審計(jì)規(guī)定；

　　(七)提請(qǐng)聘任或者解聘公司的副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(八)提請(qǐng)聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對(duì)其報(bào)酬及考核方案；

　　(九)定期向董事會(huì)報(bào)告工作；

　　(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán);(十

　　一)副總裁按照總裁辦會(huì)議分工和總裁授權(quán)履行職責(zé)。

　　第七章 受托子公司、全資子公司

　　第二十八條 受托子公司、全資子公司不設(shè)董事會(huì)。

　　第二十九條 設(shè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：

　　(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；

　　(二)組織實(shí)施總公司下達(dá)的年度經(jīng)營計(jì)劃；

　　(三)擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)；

　　(四)在不違背總公司的原則規(guī)定下全權(quán)負(fù)責(zé)企業(yè)的管理。擬訂本部門的財(cái)務(wù)、人事、工資管理、獎(jiǎng)勵(lì)懲罰、福利等管理制度；

　　(五)行使總裁授權(quán)的其他職權(quán)；

　　(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)提名，總公司批準(zhǔn)；

　　(七)經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)定期向總公司報(bào)告工作；

　　(八)副職行使經(jīng)理(主要負(fù)責(zé)人)授權(quán)的職責(zé)。

　　第八章 監(jiān)事會(huì)

　　第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由__________________人組成，監(jiān)事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等不得兼任監(jiān)事。

　　第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉。監(jiān)事會(huì)主席主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第三十二條 監(jiān)事的任期________年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)定期檢查公司財(cái)務(wù)；風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

　　(二)對(duì)董事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反公司章程或者股東會(huì)決議時(shí)，提出糾正意見予以糾正，對(duì)不接受意見，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟(jì)損失的有權(quán)提出罷免的建議；

　　(三)在董事會(huì)不履行股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，有權(quán)召集和主持股東會(huì)議；

　　(四)有權(quán)向股東會(huì)會(huì)議提出提案。

　　第三十四條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十五條 監(jiān)事會(huì)每年度召開______次會(huì)議，會(huì)議期應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議前召開；三分之二監(jiān)事會(huì)成員可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十六條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得利用職權(quán)收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　第三十七條 公司董事長、主要經(jīng)營者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開立賬戶存儲(chǔ)；未經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，不得將公司資金借給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營者、監(jiān)事違反前述規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十八條 董事、監(jiān)事、主要經(jīng)營者執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十九條 董事長、高級(jí)管理人員根據(jù)需要向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。

　　第九章 財(cái)務(wù)管理和利潤分配

　　第四十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　第四十一條 公司每月匯總財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)濟(jì)分析。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照國家規(guī)定制作。

　　第四十二條 公司將年度(______自然年)預(yù)算執(zhí)行情況向股東會(huì)報(bào)告。

　　第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調(diào)的原則，每個(gè)自然年結(jié)算一次。分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，要提留XX，即發(fā)展基金、獎(jiǎng)勵(lì)基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì)提出意見，經(jīng)股東會(huì)討論通過。上年度虧損由當(dāng)年利潤彌補(bǔ)。

　　第十章 公司解散和清算

　　第四十四條 公司因下列原因可以解散：

　　(一)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)經(jīng)營會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，由股東會(huì)決議解散；

　　(二)因公司合并或分立需要解散；

　　(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；

　　(四)執(zhí)法機(jī)關(guān)依法決定公司予以解散。

　　第四十五條 公司因章程

　　第四十四條 而解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事由出現(xiàn)日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。

　　第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(三)處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　(四)清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起____日內(nèi)，未接到通知書的自公告日起____日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

　　第四十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東代表會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記、公告公司終止。

　　第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 附則

　　第五十二條 公司經(jīng)營期限為________年，自登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

　　第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權(quán)和修改權(quán)歸股東會(huì)所有。

　　第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì)通過。注：后附公司組建后各部門主要職責(zé)說明，將由各部門主要負(fù)責(zé)人予以完善。

　　各股東簽章：____________

　　________年____月____日

　　公司的章程 20

　　第一章 總則

　　第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》，制定本章程。

　　第二條 公司的名稱和住所

　　合營公司名稱：____________

　　合營公司的住所為：

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、住所地為：

　　甲方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：____________

　　住所：____________

　　乙方：___________

　　營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：____________

　　住所：

　　第四條 合營公司為_______公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營各方按注冊(cè)資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

　　第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

　　第五條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進(jìn)產(chǎn)品在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第六條 合營公司經(jīng)營范圍為：

　　第七條 合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達(dá)到_________。

　　第八條 合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

　　第三章 合營公司的投資總額、注冊(cè)資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第九條 合營公司的投資總額為_________萬元。

　　合營公司注冊(cè)資本為_________萬元。

　　第十條 甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：____________

　　甲方：___________認(rèn)繳出資額_________萬元，占注冊(cè)資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

　　乙方：___________認(rèn)繳出資額_________萬元，占注冊(cè)資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實(shí)物（機(jī)器設(shè)備）折價(jià)_______萬元、知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利）折價(jià)_______萬元、土地使用權(quán)折價(jià)_______萬元出資。

　　第十一條 甲、乙雙方出資期限、出資時(shí)間：

　　甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)繳付不低于各自認(rèn)繳出資額的._______％。

　　（若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個(gè)月內(nèi)一次繳清出資。）

　　第十二條 甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內(nèi)，由合營公司聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司在收取驗(yàn)資報(bào)告之日起天內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)及工商行政管理部門備案。

　　第十三條 注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十五條 合營公司注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)由董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第十六條 任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對(duì)其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。

　　第四章 合營公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日。

　　第十八條 董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

　　第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事項(xiàng)，其職權(quán)主要如下：

　　（一）決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）審議批準(zhǔn)合營公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（三）審議批準(zhǔn)合營公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（四）通過合營公司的重要規(guī)章制度；

　　（五）對(duì)合營公司增加或者減少注冊(cè)資本及投資總額作出決議；

　　（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（七）對(duì)合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（八）修改合營公司章程；

　　（九）決定合營公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　第二十條 其他需要由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。

　　下列事項(xiàng)須召開董事會(huì)會(huì)議，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、合營公司章程的修改；

　　2、合營公司的中止、解散；

　　3、合營公司注冊(cè)資本的增加、減少；

　　4、合營公司的合并、分立；

　　5、變更合營公司的形式；

　　6、董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過的事項(xiàng)。

　　對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡(jiǎn)單多數(shù)）決定。

　　第二十一條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責(zé)且未明確授權(quán)的，由副董事長代理履行職責(zé)。

　　第二十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

　　召開董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開日前以書面形式發(fā)給全體董事。

　　第二十三條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十四條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會(huì)議。

　　第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可以向不出席會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十六條 合營公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事名，由甲方委派名，乙方委派名；職工代表監(jiān)事名，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十七條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席_______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（２）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（３）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（４）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　　（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　　第二十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議；

　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規(guī)章；

　　（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（７）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

　　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

　　第三十一條 合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理制定方案，報(bào)董事會(huì)決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理會(huì)同副總經(jīng)理決定。

　　第三十二條 高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

　　第四章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第三十三條 合營公司應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的規(guī)定，在總經(jīng)理的負(fù)責(zé)下，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，實(shí)行合營公司的財(cái)務(wù)管理。

　　第三十四條 合營公司采用公歷年作為其會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當(dāng)年的______月______日止。

　　第三十五條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

　　第三十六條 合營各方在事先承諾保密的情況下，有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。

　　第五章 利潤分配

　　第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。儲(chǔ)備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會(huì)決定。

　　第三十八條 在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)，董事會(huì)可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，對(duì)繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊(cè)資本的比例分配。

　　以往年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。以往會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。

　　第三十九條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

　　第六章 合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

　　第四十條 合營公司營業(yè)期限為_____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　第四十一條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)提出書面申請(qǐng)。

　　第四十二條 合營公司有下列情形之一的，應(yīng)予以解散：

　　1、合營期限屆滿；

　　2、合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；

　　3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　5、合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；

　　6、因合營公司合并或者分立需要解散；

　　7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　　8、合同、章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第七章 附則

　　第四十三條 本章程一式_______份，投資方各執(zhí)_______份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

　　第四十四條 本章程沒有具體規(guī)定的事宜應(yīng)按合營合同中的規(guī)定、董事會(huì)通過的決議和中國的有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定實(shí)施。

　　第四十五條 本章程須經(jīng)商務(wù)主管部門批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。

　　第四十六條 本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

　　甲方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

　　乙方：___________

　　法定代表人：____________

　　_______年_______月_______日

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