咨詢合同

時間：2022-06-01 17:15:59 咨詢合同我要投稿

咨詢合同范文匯總5篇

　　隨著人們對法律的了解日益加深，關(guān)于合同的利益糾紛越來越多，合同能夠促使雙方正確行使權(quán)力，嚴(yán)格履行義務(wù)。那么合同書的格式，你掌握了嗎？下面是小編為大家收集的咨詢合同5篇，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

咨詢合同范文匯總5篇

咨詢合同篇1

　　甲方(委托方)：

　　乙方(受托方)：

　　為了，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，甲、乙雙方本著互相配合、講求效率、誠實信用的原則，就甲方委托乙方完成項目的有關(guān)事宜，簽訂本合同書。

　　一、咨詢項目

　　二、委托項目進(jìn)度

　　1、第一階段：完成《》，限期為自合同書簽訂之日起個工作日。

　　2、第二階段：完成《》，限期為個工作日。

　　3、第三階段：完成《》，限期為個工作日。

　　上述工作在程序上順延，但實際執(zhí)行中有一定的交叉，總體累計時間不超過個工作日。

　　三、報送與確認(rèn)方式

　　乙方在各階段規(guī)定期限內(nèi)完成既定任務(wù)，取得階段成果后報送甲方審定，甲方審定或要求乙方修訂的時間不在限定期限內(nèi)，審定通過后，由聯(lián)絡(luò)人以書面形式予以確認(rèn)，確認(rèn)之日為下一階段期限起始日。

　　四、合同金額及付款方式

　　1、合同總金額為萬元人民幣。

　　2、付款方式：

　　(1)自本合同書簽訂之日起日內(nèi)，甲方支付預(yù)付金萬元。

　　(2)第一階段任務(wù)完成并審定通過后日內(nèi)，付萬元。

　　(3)第二階段任務(wù)完成并審定通過后日內(nèi)，付萬元。

　　3、工作費用分擔(dān)：乙方去甲方處工作往返路費乙方承擔(dān)，在甲方處工作的交通、食宿費用由甲方承擔(dān)。

　　五、甲方責(zé)任與權(quán)利

　　1、指派專人(須書面指定)，作為聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)與乙方聯(lián)絡(luò)并協(xié)助乙方工作;

　　2、為乙方工作及時提供所需的背景材料和信息;

　　3、為乙方各階段成果提出指導(dǎo)性要求，并在審定通過后及時給予書面確認(rèn);

　　4、及時向乙方支付報酬;

　　5、如果就委托項目內(nèi)容、期限作出了原則性改變的決策，應(yīng)及時通知乙方，并采取適當(dāng)措施，便于乙方及時調(diào)整工作。

　　六、乙方責(zé)任與權(quán)利

　　1、由擔(dān)任專家組總負(fù)責(zé)人，指派擔(dān)任專門聯(lián)絡(luò)人;

　　2、按進(jìn)度計劃完成各階段任務(wù)，保證質(zhì)量，及時報審;

　　3、按甲方提出的指導(dǎo)性要求修改和完善各階段成果;

　　4、自本合同規(guī)定的項目完成后，提供年的咨詢服務(wù)，期間費用按本合同書第四條第3款執(zhí)行;期間的專題培訓(xùn)、講課費用另議另計;

　　5、保守甲方的商業(yè)機密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方透露本合同履行過程中涉及的保密內(nèi)容。

　　七、成果歸屬與冠名宣傳

　　1、成果歸屬甲方所有;

　　2、乙方對成果冠名宣傳的權(quán)利。

　　八、違約責(zé)任

　　1、由于甲方原因致使本合同無法履行或中斷，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并支付當(dāng)期款項，無權(quán)要求返還預(yù)付金;

　　2、由于乙方原因推延進(jìn)度，每推延一日向甲方支付當(dāng)期款項萬分之三的違約金;

　　3、由于乙方原因中斷本協(xié)議履行，乙方無權(quán)要求當(dāng)期款項，并返還預(yù)付金。

　　九、合同的終止

　　1、本合同履行完畢自動終止;

　　2、一方違約并承擔(dān)責(zé)任后自動終止;

　　3、任何一方無權(quán)單方面要求中止。待雙方協(xié)商一致后，簽定終止協(xié)議;

　　4、甲、乙雙方同意終止時須以書面形式確定。

　　十、本合同履行過程中出現(xiàn)爭議時，甲、乙雙方友好協(xié)商解決，并以補充協(xié)議形式載明，協(xié)商不成時，任何一方可向人民法院起訴。

　　十一、本合同正本一式六份，甲、乙雙方各持三份(本合同附件為本合同有效組成部分)同具法律效力，本合同自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

咨詢合同篇2

　　項目名稱:

　　委托方(甲方)：

　　受委托方(乙方):

　　為全面提高企業(yè)的管理水平，拓寬經(jīng)營渠道，合理合法地經(jīng)營。經(jīng)甲、乙雙方平等協(xié)商，甲方要求乙方提供咨詢，經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

　　1.咨詢內(nèi)容

　　1.1本項目的咨詢內(nèi)容以國家所頒發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)為主要依據(jù); 1.2本項目咨詢工作時間安排與調(diào)整以雙方協(xié)商確認(rèn)為準(zhǔn)。

　　2.咨詢形式：乙方咨詢服務(wù)主要在甲方進(jìn)行。

　　3.甲方職責(zé)與義務(wù)

　　3.1甲方應(yīng)提供本單位相關(guān)資料,以便開展企業(yè)診斷; 3.2甲方應(yīng)按本合同約定支付費用;

　　3.3甲方委托乙方到相關(guān)機構(gòu)辦理資質(zhì)證書事宜; 3.4甲方應(yīng)全力配合乙方的工作。

　　4.乙方職責(zé)與義務(wù)

　　4.1乙方為甲方提供辦理咨詢，并通過第三方審核獲取證書;

　　4.2乙方應(yīng)對甲方的技術(shù)情報和資料予以保密;

　　4.3取得安全生產(chǎn)許可證時間為45天內(nèi)。

　　5.乙方收到甲方首付款后開始工作。

　　6.驗收方法：本項目的驗收方法以獲得相關(guān)資質(zhì)證書為標(biāo)準(zhǔn)。

　　7.費用及其支付方式 7.1本項目咨詢費為：拾萬元人民幣(￥：元)。合同簽訂后，首付萬元整，剩余款項支付方式為。

　　8.違約責(zé)任

　　本合同簽訂后，以首付款收到之日和甲方向乙方提供相關(guān)資料后計算完成項目的時間。如單方不履行本合同職責(zé)與義務(wù)或者單方停止運作，由此造成未能及時獲得證書，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。由于一方原因違約，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意解除合同，并由違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

　　9.其它

　　9.1本項目執(zhí)行中未盡事宜，雙方協(xié)商解決;

　　9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，本合同自簽訂之日起生效。

　　甲方：(公章) 甲方代表簽字：地址：電話：傳真：郵編：

　　乙方：(公章)乙方代表簽字：地址：電話：傳真：

　　年月日

咨詢合同篇3

　　合同編號：

　　技術(shù)咨詢項目：

　　委托方：(技術(shù)咨詢合同的委托方，以下稱甲方)

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　郵政編碼：

　　聯(lián)系電話：

　　顧問方：(技術(shù)咨詢合同的受托方，以下稱乙方)

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　郵政編碼：

　　聯(lián)系電話：

　　序文鑒于甲方(委托方)需要就技術(shù)項目向乙方(顧問方)咨詢;鑒于乙方愿意接受甲方的委托并提供咨詢意見;根據(jù)《中華人民共和國合同法》有關(guān)技術(shù)合同的規(guī)定及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款訂立本合同，共同信守執(zhí)行。

　　正文

　　第一條咨詢項目名稱

　　1.1 本合同的技術(shù)咨詢項目名稱為：(本合同所涉及到的技術(shù)咨詢項目的名稱)

　　1.2 技術(shù)咨詢合同的項目名稱應(yīng)使用簡明、準(zhǔn)確的詞句和語言反映出合同的技術(shù)特征和法律特征，并且項目名稱一定要與內(nèi)容相一致，盡量使用規(guī)范化的表述，如關(guān)于__________技術(shù)的技術(shù)咨詢合同。

　　1.3 甲乙雙方可以就有關(guān)科學(xué)技術(shù)與經(jīng)濟(jì)、社會協(xié)調(diào)發(fā)展的軟科學(xué)研究項目;促進(jìn)科技進(jìn)步和管理現(xiàn)代化，提高經(jīng)濟(jì)效益和社會效益的技術(shù)項目;其他專業(yè)技術(shù)項目訂立技術(shù)咨詢合同。

　　第二條咨詢的內(nèi)容、形式和要求

　　2.1 本合同的履行標(biāo)的不是技術(shù)成果，而是供委托方?jīng)Q策和選擇的咨詢報告，即顧問方為委托方就科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)改造、成果推廣、工程設(shè)計、科技管理等科技項目提出的建議、意見和方案。

　　2.2 本合同顧問方就委托方的某項特定技術(shù)項目向委托方提供咨詢報告，其工作內(nèi)容如下：

　　(1)可行性論證：即對某項特定的經(jīng)濟(jì)技術(shù)項目實施的技術(shù)先進(jìn)性、經(jīng)濟(jì)合理性進(jìn)行綜合分析、計算和評價，從而確定該項目是否成功和發(fā)展的可能。

　　(2)技術(shù)預(yù)測：即對咨詢技術(shù)項目的發(fā)展趨勢進(jìn)行展望與預(yù)測，主要是對新技術(shù)、新設(shè)備、新工藝、新材料、新產(chǎn)品的發(fā)展動態(tài)，以及這些技術(shù)的發(fā)展對某些產(chǎn)品需求的影響的預(yù)測。

　　(3)專題技術(shù)調(diào)查：即針對咨詢技術(shù)項目的技術(shù)要求，采取多種方式對專題資料、數(shù)據(jù)的考查與收集工作。

　　(4)分析評價報告：即對某項技術(shù)的發(fā)展給社會帶來的積極作用和消極作用進(jìn)行全面分析研究和全面評價工作。

　　2.3 顧問方向委托方提供的咨詢報告應(yīng)當(dāng)符合以下三個條件：

　　(1)咨詢報告是對特定技術(shù)項目的分析、論證、評價、調(diào)查和預(yù)測的報告或意見;

　　(2)以可行性論證、技術(shù)預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告或意見的形式提交;

　　(3)應(yīng)達(dá)到合同約定的科技水平，對委托方有相應(yīng)的參考價值。

　　2.4 委托方和顧問方約定顧問方提交的咨詢報告應(yīng)達(dá)到以下要求：(雙方對咨詢報告所應(yīng)達(dá)到的要求的約定)

　　2.5 本合同所稱的“咨詢報告達(dá)到合同約定的要求”僅指咨詢報告達(dá)到合同約定的形式內(nèi)容和通過約定的驗收方法，不能擴大理解為保證委托方按咨詢報告實施達(dá)到理想的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

　　第三條履行期限、地點和方式

　　3.1 本合同的履行期限是指本合同從開始履行到履行完畢的具體時日。雙方約定各自的履行期限為：(如委托方在本合同生效后__________日內(nèi)向顧問方提交有關(guān)咨詢資料和數(shù)據(jù);顧問方應(yīng)在本合同生效后________日內(nèi)完成咨詢報告并提交給委托方等)如雙方未約定履行期限，義務(wù)方可以隨時履行，權(quán)利方也可以隨時要求對方履行，但應(yīng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。

　　3.2 本合同的履行地點可以由雙方約定在委托方所在地，也可以約定在顧問方所在地，或者雙方同意的其他地點。如果約定不明確，則推定在顧問方所在地履行。

　　3.3 本合同的履行方式可以約定采用顧問方向委托方提交可行性論證、技術(shù)預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)研及分析評價報告等方式。

　　第四條委托方的協(xié)作事項

　　4.1 委托方的協(xié)作事項是指為了使顧問方順利開展咨詢工作，委托方應(yīng)向顧問方提供必要的工作條件、技術(shù)背景資料等。

　　4.2 委托方應(yīng)協(xié)作的事項主要有以下幾個方面：

　　(1)闡明咨詢的問題，向顧問方提供技術(shù)背景材料及有關(guān)技術(shù)、數(shù)據(jù);

　　(2)根據(jù)顧問方的要求補充說明有關(guān)情況，追回有關(guān)資料、數(shù)據(jù);

　　(3)提供給顧問方的技術(shù)資料、數(shù)據(jù)有明顯錯誤和缺陷，應(yīng)及時修改、完善;

　　(4)為顧問方進(jìn)行調(diào)查論證提供必要的工作條件。

　　4.3 雙方約定委托方應(yīng)向顧問方提供以下咨詢資料和數(shù)據(jù)：(委托方應(yīng)提供的技術(shù)背景材料和有關(guān)技術(shù)、數(shù)據(jù))

　　4.4 雙方約定委托方應(yīng)向顧問方提供以下工作條件：(委托方應(yīng)提供的工作條件)

　　4.5 以上協(xié)作事項應(yīng)約定的明確具體，要盡量寫明提供資料及工作條件的具體時間、內(nèi)容、數(shù)量和方式等。

　　第五條技術(shù)情報和資料的保密

　　5.1 本合同內(nèi)容如涉及國家安全和重大利益需要保密的，應(yīng)在合同中載明秘密事項的范圍、密級和保密期限以及各方承擔(dān)的保密義務(wù)。

　　5.2 委托方提供的技術(shù)資料、數(shù)據(jù)需要保密的，應(yīng)當(dāng)在合同中約定保密范圍的期限。合同沒有約定的，委托方不得干預(yù)顧問方引用、發(fā)表和向第三者提供。

　　5.3 雙方可以約定不論合同是否變更、解除或者終止，合同保密條款不受其限制而繼續(xù)有效，各方均應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)約定的保密義務(wù)。

　　第六條驗收、評價方法

　　6.1 鑒于技術(shù)咨詢合同的驗收比較特殊，其成果大都屬于軟科學(xué)范疇，在某種程度上具有無形、不可操作的特點，其驗收標(biāo)準(zhǔn)一般無法以硬指標(biāo)衡量，故雙方應(yīng)本著科學(xué)、公正、實事求是的原則，嚴(yán)格按照合同約定的要求進(jìn)行驗收，不能過于苛刻或顯失公平。

　　6.2 雙方可以在合同中約定對咨詢報告和意見的驗收或者評價方法，可以約定采用鑒定會、專家評估的方法驗收，也可以約定以委托方單方認(rèn)可視為驗收通過。但不論采用何種方式驗收都應(yīng)由驗收方出具書面驗收證明。

　　6.3 如果雙方在合同中沒有約定驗收或評價方法，則按照合同實用的一般要求組織鑒定。

　　第七條報酬及其支付方式

　　7.1 在技術(shù)咨詢合同中，技術(shù)咨詢的經(jīng)費統(tǒng)稱為報酬，雙方應(yīng)明確約定報酬的金額。在本合同中委托方應(yīng)向顧問方支付報酬__________元人民幣。

　　7.2 雙方約定報酬的支付方式和期限為：(可以約定采用一次總付、分期支付等方式支付，并明確約定支付期限)

　　7.3 雙方可以約定在合同履行過程中，顧問方進(jìn)行必要的調(diào)查研究、分析論證、試驗測定活動經(jīng)費如果不包含在合同報酬中，其費用應(yīng)由哪一方支付、支付的金額及方式。

　　第八條違約責(zé)任

　　8.1 委托方未按照合同約定提供必要的數(shù)據(jù)和資料，影響顧問方工作進(jìn)度和質(zhì)量的，所支付的報酬不得追回，未支付的報酬應(yīng)當(dāng)如數(shù)支付。

　　8.2 委托方未按照合同約定支付報酬的，應(yīng)當(dāng)補交報酬，并支付違約金或者賠償損失。

　　8.3 委托方未按照合同約定提供必要的數(shù)據(jù)和資料，或者遲延提供合同約定的數(shù)據(jù)和資料，或者所提供的數(shù)據(jù)、資料有嚴(yán)重缺陷，影響工作進(jìn)度和質(zhì)量的，應(yīng)當(dāng)如數(shù)支付違約金或者賠償損失。

　　8.4 委托方逾期兩個月不提供或者不補充有關(guān)技術(shù)資料、數(shù)據(jù)和工作條件，導(dǎo)致顧問方無法開展工作的，顧問方有權(quán)解除合同，委托方應(yīng)當(dāng)支付違約金或者賠償損失。

　　8.5 顧問方未按期提出咨詢報告或者提出的咨詢報告不符合合同約定的，應(yīng)當(dāng)減收或者免收報酬，并支付違約金或者賠償損失。

　　8.6 顧問方遲延提交咨詢報告和意見的，應(yīng)當(dāng)支付違約金;咨詢報告和意見不符合合同約定條件的，應(yīng)當(dāng)減收或者免收報酬，并支付違約金或者賠償損失。

　　8.7 顧問方不提交咨詢報告和意見，或者所提交的咨詢報告和意見水平低劣，無參考價值的，應(yīng)當(dāng)免收報酬，并支付違約金或者賠償損失。

　　8.8 顧問方在接到委托方提交的技術(shù)資料和數(shù)據(jù)之日起兩個月內(nèi)，不進(jìn)行調(diào)查論證的，委托方有權(quán)解除合同。顧問方應(yīng)當(dāng)返還已收的報酬，并支付違約金或者賠償損失。

　　第九條爭議的解決辦法

　　9.1 甲乙雙方在履行本合同的過程中一旦出現(xiàn)爭議，可以根據(jù)自愿選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者訴訟的方式解決爭議。

　　9.2 爭議發(fā)生后，雙方應(yīng)本著平等自愿的原則，按照合同的約定分清各自的責(zé)任，采用協(xié)商的辦法解決爭議。

　　9.3 若雙方不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，可以將爭議提交雙方共同指定的第三者進(jìn)行調(diào)解解決。

　　9.4 若雙方協(xié)商、調(diào)解不成的或者不愿協(xié)商、調(diào)解的，可以約定將爭議提交__________仲裁委員會仲裁解決。

　　9.5 雙方也可以約定不通過仲裁，直接向法院提起訴訟，通過訴訟的方式解決爭議。

　　第十條有關(guān)名詞和術(shù)語的解釋

　　10.1 技術(shù)咨詢：是指精通某方面知識的專家或由各類學(xué)科專家組成的智囊團(tuán)，運用所擁有的知識，為委托方提供智力服務(wù)的行為。

　　10.2 技術(shù)咨詢合同：是指當(dāng)事人一方為另一方就特定技術(shù)項目提供可行性論證、技術(shù)預(yù)測、專題技術(shù)調(diào)查、分析評價報告所訂立的合同。

　　10.3 可行性論證：是指對某項特定的技術(shù)項目實施的技術(shù)先進(jìn)性、經(jīng)濟(jì)合理性進(jìn)行綜合分析、計算和評價，從而確定該項目是否成功和發(fā)展的可能。

　　10.4 技術(shù)預(yù)測：是指對咨詢技術(shù)項目發(fā)展趨勢進(jìn)行展望與預(yù)測，主要是對新技術(shù)、新設(shè)備、新工藝、新材料、新產(chǎn)品的發(fā)展動態(tài)，以及這些技術(shù)的發(fā)展對某些產(chǎn)品需求影響的預(yù)測。

　　10.5 專題技術(shù)調(diào)查：是指針對咨詢項目的技術(shù)要求，采取多種方式對專題資料、數(shù)據(jù)的考查與收集工作。

　　10.6 分析評價報告：是指對某項特定技術(shù)的發(fā)展給社會帶來的積極作用和消極作用進(jìn)行全面分析研究和全面評價工作。

　　10.7 技術(shù)咨詢合同的標(biāo)的：是指合同約定的特定技術(shù)項目提供決策咨詢意見的工作成果。

　　10.8 技術(shù)咨詢合同標(biāo)的的范圍：包括與科技、經(jīng)濟(jì)、社會協(xié)調(diào)發(fā)展相關(guān)的軟科學(xué)研究項目、與促進(jìn)科技進(jìn)步和管理相關(guān)的特定技術(shù)項目以及具體的專業(yè)性項目。

　　附文

　　第十一條本合同經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效;如需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，以有關(guān)部門的批準(zhǔn)日期為合同生效日。

　　第十二條本合同未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。

　　第十三條本合同一式__________份，甲乙雙方和有關(guān)批準(zhǔn)部門各執(zhí)一份。

　　甲方：(簽章) 乙方：(簽章)

　　法定代表人：法定代表人：

　　日期：日期：

　　審批部門意見：

　　審批部門：(簽章)

咨詢合同篇4

　　序言

　　第一章合營公司的組成

　　第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　第四章利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

　　第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　第六章合營各方責(zé)任

　　第七章董事會

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第九章財務(wù)會計制度

　　第十章勞動管理

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責(zé)任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章爭議的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國公司根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司．

　　第一章合營公司的組成

　　１·１合營各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍．國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù) 國籍．(如合營為多方者，可稱丙，丁······方)．

　　１·２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處．

　　１·３合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．

　　第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　２·１營業(yè)范圍：

　　合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．

　　２·２服務(wù)內(nèi)容：

　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

　　２·２·１工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計．

　　２·２·２初步可行性分析

　　２·２·３可行性研究

　　２·２·４項目評價

　　２·２·５選擇土建施工部門

　　２·２·６土建工程的施工監(jiān)督

　　２·２·７培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員

　　２·２·８技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　２·２·９董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目

　　(注：可根據(jù)具體情況訂立)

　　２·３合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目．

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　　３·１合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資元．占注冊資本％乙方出資元．占注冊資本％

　　３·２甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元．共元．

　　乙方：現(xiàn)金元．機械設(shè)備元．專有技術(shù)使用費元

　　其他元．共元．

　　３·３合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

　　３·４·１注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)．

　　３·４·２合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．

　　第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　４·１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險．

　　４·２合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限．

　　第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　　５·１合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．

　　５·２如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．

　　５·３合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．

　　第六章合營各方的義務(wù)

　　６·１甲方責(zé)任：

　　６·１·１按照３·３條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

　　６·１·２協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．

　　６·１·３按照合營公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目．

　　６·１·４協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的'和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．

　　６·１·５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)．

　　６．１．６負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．

　　６·２乙方責(zé)任

　　６·２·１按照３·３條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

　　６·２·２按照１１·１條及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．(詳見附件)．

　　６·２·３按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員．

　　協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員．

　　６·２·４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．

　　６·２·５按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目．

　　６·２·６辦理合營公司委托的其它事宜．

　　６·３免責(zé)范圍：

　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．

　　第七章董事會

　　７·１合營公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)．董事會由名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名．由方委派．

　　７·２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

　　７·３董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　８·１合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦．副總經(jīng)理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經(jīng)理任期為年．

　　８·２總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

　　８·３正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

　　第九章財務(wù)會計制度

　　９·１合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案．

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

　　９·２合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)．

　　９·３合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．

　　第十章勞動管理

　　１０·１合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜．均按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

　　１０·２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　　１１·１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施．公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．

　　１１·２合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．

　　第十二章納稅

　　１２·１合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．

　　１２·２合營公司的職工按照(中華人民共和國個人所得稅法)交納各種稅金．

　　第十三章保險

　　１３·１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

　　第十四章違約責(zé)任

　　１４·１合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

　　１４·２合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下······

　　１４·３合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章不可抗力

　　１５·１合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．

　　１５·１·１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　　１５·１·２受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

　　１５·１·３受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明．

　　１５·２一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

　　第十六章爭議的解決

　　１６·１合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序．在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序．

　　１６·２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力．

　　仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．

　　第十七章適用法律

　　１７·１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

　　第十八章合同的變更與解除

　　１８·１經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

　　１８·２有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．

　　１８·２·１企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　１８·２·２另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

　　１８·２·３另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．

　　１８·２·４發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　１８·２·５合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．

　　１８·３有下列情況之一的合同即告解除．

　　１８·３·１仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

　　１８·３·２雙方商定同意解除合同．

　　１８·４在合營合同解除時．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項目．

　　第十九章合同生效及其它

　　１９·１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

　　１９·２本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效．

　　１９·３本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司國公司

　　代表簽字：代表簽字：

　　甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

　　年月日

咨詢合同篇5

　　咨詢服務(wù)合同編號：

　　受讓方（甲方）：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　電話：傳真：

　　讓與方（乙方）：身份證號碼：

　　住所地：

　　電話：傳真：

　　鑒于乙方是A、B、C設(shè)計和制作技術(shù)秘密的持有人且同意將其持有的技術(shù)秘密使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方使用；鑒于甲方希望使用該技術(shù)秘密且愿意支付給乙方技術(shù)秘密使用費；根據(jù)《中華人民共咨詢服務(wù)合同法》有關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)合同的規(guī)定及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款訂立本咨詢服務(wù)合同，共同信守執(zhí)行。

　　第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　1、技術(shù)秘密名稱：A、B、C三項產(chǎn)品的設(shè)計和制作技術(shù)使用權(quán)。

　　2、乙方向甲方提供三種化學(xué)儀器的樣品、工藝設(shè)計、技術(shù)報告、工藝配方、文件圖紙和使用說明書等有關(guān)內(nèi)容。保證提供的技術(shù)和資料完整、正解和有效，且生產(chǎn)技術(shù)未進(jìn)入公有領(lǐng)域。

　　3、甲方收到乙方交付的全部技術(shù)資料后，應(yīng)對資料予以認(rèn)真的檢查與核對，如發(fā)現(xiàn)有不符合第1、2條要求的，應(yīng)在收到技術(shù)資料后5日內(nèi)向乙方發(fā)出通知，乙方應(yīng)在收到如上通知后的5日內(nèi)予以說明、補充或更換。

　　4、乙方享有該三種儀器的技術(shù)成果權(quán)，儀器各種說明書上落款的技術(shù)成果權(quán)人應(yīng)為乙方。

　　第二條技術(shù)培訓(xùn)

　　1、甲方于咨詢服務(wù)合同簽訂生效后，應(yīng)作好技術(shù)培訓(xùn)的準(zhǔn)備工作，提供必要的場地、人員及設(shè)備方面的配合。接受乙方培訓(xùn)的人員的條件和文化水平，應(yīng)符合乙方提出的合理要求。

　　2、乙方在本咨詢服務(wù)合同生效后應(yīng)向甲方提供生產(chǎn)技術(shù)和質(zhì)檢技術(shù)培訓(xùn)及咨詢服務(wù)，培訓(xùn)時間為15天。以便甲方實施乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密達(dá)到咨詢服務(wù)合同約定的預(yù)期效果。

　　3、從甲方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品時起，乙方有義務(wù)向甲方提供技術(shù)咨詢，直至試制出符合本咨詢服務(wù)合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，因甲方原因不能試制出符合該標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品除外，并解答甲方在實施技術(shù)秘密的過程中提出的問題。

　　4、甲方承擔(dān)培訓(xùn)人員在培訓(xùn)、咨詢期間內(nèi)的交通費和住宿費等費用。若培訓(xùn)需要延期，則另交付每天200元。若培訓(xùn)結(jié)束后的生產(chǎn)途中需要咨詢和指導(dǎo)，則另交付每小時40元。

　　第三條費用和酬金

　　3、1入門費：甲方須于咨詢服務(wù)合同簽訂當(dāng)日向乙方支付入門費10000元（大寫：壹萬元正）。

　　3、2提成費：從本咨詢服務(wù)合同生效之日起五年內(nèi)，甲方每銷售一件分子間隙器，乙方從中提取使用費3元；甲方每銷售一件物質(zhì)導(dǎo)電器，乙方從中提取使用費6元；甲方每銷售一件水電解器，乙方從中提取使用費8元。

　　3、3甲方保證每年最低銷售分子間隙器、物質(zhì)導(dǎo)電器、水電解器各3000件。超出各3000件的部分，乙方按第3、2條標(biāo)準(zhǔn)的70%收取提成費。

　　3、4甲方應(yīng)于簽訂咨詢服務(wù)合同之日起的第6個月的最后一日，交付最低標(biāo)準(zhǔn)的提成費的40%，余額于咨詢服務(wù)合同簽訂后的第12個月最后一天具實結(jié)算，但結(jié)算件數(shù)不得低于咨詢服務(wù)合同約定的最低生產(chǎn)件數(shù)。咨詢服務(wù)合同約定的第2至5年的費用支付方式以此類推。

　　第四條保密義務(wù)

　　1、甲方同意在本咨詢服務(wù)合同有效期內(nèi)及咨詢服務(wù)合同期滿后十年內(nèi)，對乙方向甲方提供的技術(shù)秘密及與之相關(guān)的一切技術(shù)資料、圖紙予以保密。未經(jīng)乙方同意，不得將上述技術(shù)秘密及有關(guān)密給任何第三方。同時還保證采取措施防止任何泄露情況發(fā)生。

　　2、如果甲方發(fā)生泄密情況，乙方有權(quán)根據(jù)泄密的范圍和程度要求甲方賠償損失。

　　3、如果上述技術(shù)秘密的部分或全部由乙方或第三方公開，則甲方對已公開部分將不再承擔(dān)保密義務(wù)。

　　第五條后續(xù)改進(jìn)的提供與分享

　　1、乙方提供的技術(shù)資料，如有不適合甲方實際生產(chǎn)條件時，在不影響咨詢服務(wù)合同產(chǎn)品性能的原則下，乙方有義務(wù)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料。

　　2、在咨詢服務(wù)合同的有效期內(nèi)，任何一方對許可實施的技術(shù)秘密所作的改進(jìn)應(yīng)及時通知對方，雙方可以協(xié)商其歸屬及使用。

　　3、未經(jīng)對方許可，一方無權(quán)實施對方單獨完成的對許可實施的技術(shù)秘密的改進(jìn)技術(shù)。

　　4、一方對許可實施的技術(shù)秘密的改進(jìn)技術(shù)，如未申請專利或未予以公開的，另一方應(yīng)對改進(jìn)技術(shù)承擔(dān)保密義務(wù)，并無權(quán)擅自向他人轉(zhuǎn)讓或許可他人實施該改進(jìn)技術(shù)，也無權(quán)申清專利。

　　5、雙方共同對許可實施的技術(shù)秘密作出的改進(jìn)技術(shù)，專利申請權(quán)歸雙方共有。一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方放棄專利申請權(quán)的，在專利申請被批準(zhǔn)后，可免費實施該專利。如果一方不同意申請專利，另一方不得擅自申請專利。若該專利申請被批準(zhǔn)，雙方均有轉(zhuǎn)讓權(quán)及實施許可權(quán)。若一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方放棄其共有的專利權(quán)的，可免費實施該專利。

　　6、對于雙方共同改進(jìn)的非專利技術(shù)成果的，雙方均有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。一方轉(zhuǎn)讓其共有的非專利技術(shù)成果的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。一方放棄其共有的非專利技術(shù)成果的，可免費實施該技術(shù)。

　　7、對于雙方共同改進(jìn)的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)成果所獲得的利益，由雙方另行協(xié)商利益的分享辦法。

　　第六條違約責(zé)任和獎勵

　　1、因乙方提供的技術(shù)錯誤造成產(chǎn)品的質(zhì)量不合格，這些不合格的產(chǎn)品，乙方不能享受本咨詢服務(wù)合同約定的酬金。甲方不按乙方的技術(shù)要求生產(chǎn)的不合格產(chǎn)品，仍應(yīng)當(dāng)向乙方支付本咨詢服務(wù)合同約定的酬金。

　　2、甲方若遇經(jīng)營風(fēng)險，則按決策風(fēng)險自負(fù)認(rèn)定，已交付的費用和酬金不予返還，未交付的費用和酬金仍應(yīng)交付。

　　3、甲方無正當(dāng)理由逾期向乙方支付使用費的，每逾期一天應(yīng)向乙方支付逾交使用費的1％的違約金；逾期兩個月不支付使用費的，乙方有權(quán)解除咨詢服務(wù)合同，甲方并應(yīng)向乙方支付咨詢服務(wù)合同總金額費的30％的違約金。

　　4、甲方違反咨詢服務(wù)合同約定的保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，使乙方遭受損失的，應(yīng)當(dāng)支付違約金并賠償由此給乙方造成的損失。

　　第七條爭議的解決方式

　　1、本咨詢服務(wù)合同在履行中如發(fā)生爭議由雙方友好協(xié)商解決。

　　2、若甲乙雙方協(xié)商不成，應(yīng)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　第八條其它約定

　　1、本咨詢服務(wù)合同為普通許可。甲方無權(quán)將該技術(shù)秘密透露或許可給任何第三方。甲乙雙方訂立的技術(shù)秘密使用權(quán)轉(zhuǎn)讓咨詢服務(wù)合同不影響乙方與其他方訂立有關(guān)咨詢服務(wù)合同。

　　2、本咨詢服務(wù)合同自簽定之日起生效，有效期為五年。

　　3、本咨詢服務(wù)合同一式二份，咨詢服務(wù)合同雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

　　4、本咨詢服務(wù)合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后即發(fā)生法律效力。

　　甲方：乙方：